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第444章文件指导（第2页）

听到这话，陆鸣微笑的罢了把手，说道：“天盛资本确实在积极推进，但这不是关键，没有我们推进这也会成为趋势，这是大势所趋，不以个人意志为转移，阿狸、京栋、百渡、忧酷等国内企业前前后后都跑去允许双重股权架构的境外资本市场，上层是看在眼里的。”

黄总也不由得点了点头，今天一来让他更加坚信此前做出的终止拼哆哆赴美上市的计划是明智的选择。

“陆先生，那拼哆哆是要在创业板上市吗？”黄总不由得又问道。

“不，是新开一个板块，科创板，现在基本可以确认，只要黄总你这边不出幺蛾子，拼哆哆肯定在科创板上市首批名单之中。”陆鸣摇头说道，倒也不担心提前透漏给他，科创板首批上市企业，拼哆哆就在其中，黄总肯定是参与者之一，不可能什么都不让他知道。

陆鸣看向对方补充道：“AB股架构的设置，只在未来科创板先行试行，即便如此也只是部分上市公司试行，对于AB股架构只适用于那些高成长性的企业，包括科技创新型企业、医疗企业、互联网企业、媒体企业等等。”

黄总不由得点了点头。

这类企业在业务和资产上一般都具有一些共性特征，例如在创业早期需要大量资金进行产品研发和市场拓展；一般具备技术集约、研发投入高、获客成本高等特点；往往都是轻资产类型企业，没有可用作银行抵押的资产。

因此，这类企业在创业的早期就不可避免的需要引进各类天使投资、风险投资等外部机构投资者，而在融资过程当中，意味着创始人的股权将会随着新的外部投资者进入而大比例稀释手里的股权，甚至出现创始人持股比例远远低于公司机构股东的情况，比如阿狸。

如此，这类企业在决定上市的时候，AB股架构的作用就能得到体现，创始人可以通过这样的表决权特别安排实现在经营上“控盘”企业的目的，使得企业发展战略和商业决策得以贯彻，避免因创始人与其他股东之间商业决策矛盾而产生股东会僵局的尴尬局面，乃至影响企业发展。

随着陆鸣的逐步展开，了解之后的黄争意识到想要AB股制度，那么他手里的股权还得进一步稀释才行，因为黄总仍然持有超过40%的股权，是第一大股东。

原因是发展的太过于迅猛，成立三年就要上市了，融资的次数还不够多。

但在大A上市实施AB股从原则上来讲是针对创始人手里股权被大规模稀释的结果，如果创始人手握大规模的股权还要AB股，显然是不可能的，鱼和熊掌是不可兼得的。

陆鸣翘着二郎腿，手托着沙发的扶手侧身看向坐在旁边的黄总说道：“赋予创始人股东特殊表决权，合理确定特殊表决权的数量，这个你到时候在合适的时机开个临时股东大会，结合拼哆哆目前的股权结构特点，与拼哆哆的股东充分协商，同时反复测算和系统论证。”

黄总不由得默默点了点头，旋即看向陆鸣问道：“陆先生有什么建议？”

闻言，陆鸣沉声道：“倒也想过，建议谈不上参考倒也可以，如每股A类股票对应每股B类股票的表决权低于4倍，这可能使得上市功共同实际控制人表决权比例低于50%的相对控股，如每股A类股票对应每股B类股票表决权高于5倍，则使得上市前共同实际控制人的表决权比例超过68%绝对控股。”

说到这里，陆鸣看向黄总补充道：“所以，把每股A类股票表决权同每股B类股票表决权数量设置为5:1，在控股股东对发行人的控制权和其它股东的表决权之间形成适中、合理的平衡。另一个是黄总你个人的建议……”

黄总言简意赅：“陆先生请直言。”

陆鸣旋即说道：“你手里的股权40多个，建议你让渡出去一部分，降到30个，在这样的AB股框架之下，你的投票权比例是68.18%，正好是绝对控股，舍得舍得，有舍才有得嘛。”

将来拼哆哆要在科创板上市，把外资踢出去，其实这块蛋糕还是不够分的，天盛资本持有30%的股权是不可能再把吃到嘴里的肉吐出来。

何况这30%的股权也不全是天盛资本全部自有，公司内部还进一步分了这块蛋糕，旗下一大票LP机构们分走了20%，天盛资本自有部分占拼哆哆的股权其实是10%的比例。

由此可见，这30%股权的所有权是分散的，只不过决策权集中在天盛资本手里。

……

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