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第055章陆鸣的三个问题（第1页）

苏晓曼刚刚离开，办公室敲门的声音再次响起。

“进来！”

陆鸣抬头一看，是一位穿着职业正装的女士，一头偏分齐肩短发，高雅、知性而端庄，她叫姚筠，是天盛资本聘请的首席律师，也是法务部的一把手。

陆鸣旋即请她到了旁边的休息沙发坐下，自己也从办公桌里出来在她对位的位置坐下。

姚筠把带在身上的一叠厚厚的文件资料放在了桌面上，“陆总，关于您交给我研究安氏集团的顶层设计的问题，已经研究透了。”

早在一个月前，陆鸣就已经把这个任务交给了姚筠，她和她的团队仔细的研究了安氏集团37页的公司章程。

“关于安氏集团，我就想从你这位首席律师的口中得到三个问题的肯定答复。”陆鸣背靠着沙发看向姚筠伸出一根手指道：

“第一，安氏集团的股权结构是同股不同权的，还是同股同权，即公司创始人是否拥有企业的一票否决权，是否拥有1票等于别人20票的表决权？”

姚筠与之对视，不假思索的流利对答道：“这是我研究得出安氏集团公司章程得出的第一个漏洞，即，公司创始人没有为自己保留公司的控制权，根据《安氏集团公司章程》第十八条和第五十六条，安氏集团是同股同权，创始人没有一票否决权，没有保留创始人1票等于别人20票的权利。可以这么说，拱手将公司的控制权交付给了资本市场。”

陆鸣精神微振，旋即竖起了第二根指头：“第二，安氏集团大部分董事是不是由股东而不是由公司创始人提名？创始人有没有掌握董事会过半董事提名权资格？能不能中途更换任期未满的董事？”

姚筠旋即答复道：“这正是安氏集团公司章程的第二大漏洞，可以说是最为致命的，公司创始人失去了对公司大部分董事的提名权，根据《安氏集团公司章程》第九十八条和第一百三十三条，安氏集团董事由股东提名，股东可以随时更换董事，无论是否任期届满，安氏集团创始人无法掌握公司董事会，理论上丧失了对公司的实际控制权，只不过目前是因为安氏集团创始人是该公司的象征和灵魂人物，实际上这个漏洞最为致命。”

“很好！”陆鸣旋即坐直了身子，端起杯子喝了口茶水继续问道：“最后一个问题，安氏集团是否拥有‘毒丸计划’，能不能防止恶意收购？”

所谓的“毒丸计划”是美国著名的并购师马丁·利普顿在1982年发明的，正式的名称为“股权摊薄反收购措施”，当一家公司遭到恶意收购的时候，尤其是当收购方占有的股份达到10~20%的时候，公司为了保住自己的控制权而大规模低价增发新股。

目的就是稀释收购方手中的股份占比，摊薄股权，同时也增大收购成本，让收购方无法达到控股的目的。

这是一种反收购措施，2005年薪浪在面对盛达集团收购的时候，就是采用了“毒丸计划”，最终盛达只能无奈的放弃强行并购薪浪。

姚筠摇了摇头，然后肯定的回复道：“我仔细梳理了安氏集团的公司章程，安氏集团几乎不可能启用毒丸计划，因为决定进行定增，方案需要临时股东大会通过，持股超过20%的大股东反对就无法通过，而且定向增发不仅仅降低了每股收益EPS，同时净资产收益率ROE也下降，中小投资者利益受损，这会驱动中小投资者也反对方案的通过，毒丸计划理论可行，实际上几乎不可能。”

说完不消片刻，姚筠补充道：“安氏集团的股权过于分散，安氏家族作为大股东持股不足15%，而以上三大漏洞是安氏集团成为板上肉泥的决定性因素。”

陆鸣立即拍板道：“很好，天盛资本接下来的头等大事就是展开对安氏集团的并购。”

姚筠听到他这么一说，并不感到意外，其实早在她接到陆鸣给她的资料并吩咐全面研究安氏集团的股权结构并发现这三个致命漏洞的时候，就已经猜测到这位年轻的老板有鲸吞安氏集团的意图了。

安氏集团在资本的眼里无疑是股价被严重低估，现在的股价在14元左右，身上的油水又多，按照当下安氏集团在本市从的估值，如果按当前股价不变，仅仅只需要用340亿左右的资金，就能成为这家年净利润280亿营收3500多亿总资产5500亿的大集团的控股股东。

只要成为安氏集团的大股东，就能夺得公司董事会的控制权，继而夺取这家企业的控制权。

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